根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《福建元力活性炭股份有限公司 2021年向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

　　本次发行经公司 2021年 4月 8日召开第四届董事会第二十九次会议、2021年 6月 15日召开第四届董事会第三十一次会议，2021年 4月 23日召开 2020年度股东大会、2021年 7月 2日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2713号文同意注册，公司于 2021年 9月 6日向不特定对象发行了 900万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 90,000.00万元。

　　福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“元力转债”，债券代码：123125）。

　　本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2021年 9月 6日至 2027年 9月 5日。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 9月 10日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 3月 10日至 2027年9月 5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行的可转债的初始转股价格为 17.61元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

　　前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次半岛综合体育官网登录入口_blank>半岛综合体育官网登录入口发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 105%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　本次发行募集资金总额为 90,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，如公司根据经营状况和发展规划对募投项目以自有资金先行投入的，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司主体信用等级 AA-，本次发行的公司可转债信用级别为 AA-。信用评级的结论性意见如下：

　　“中证鹏元评定元力股份主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-”。

　　国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《债券受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，通过核查募集资金专项账户信息、现场/非现场核查、网络查询、邮件/电话/微信沟通等方式，持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、募集资金使用情况、信息披露情况及偿债保障措施实施情况等进行监督，履行了受托管理人职责。

　　报告期内，国金证券作为受托管理人出具的临时受托管理事务报告及定期受托管理事务报告的具体情况如下：

　　FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD

　　生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性 炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司聚焦于活性炭、硅酸钠、硅胶等化工产品的研发、生产与销售，主营产品广泛应用于食品工业、医药供应、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新型储能行业等国民经济多个领域。随着综合实力和技术水平的不断增强，公司在活性炭领域持续朝着全品类的方向发展。除强势品类粉状活性炭，公司逐步开发出竹基颗粒活性炭、果壳活性炭、蜂窝活性炭、超级电容炭等新品类，并正朝着大规模产业化的方向迈进。

　　公司控股子公司元禾化工现拥有 29万吨硅酸钠的年生产能力，位居行业前列。公司的参股公司—EWS生产白炭黑的硅酸钠全部由元禾化工供应，EWS白炭黑产能、产量位居全国同行业前列。并且，元禾化工继续发挥技术优势、成本控制优势、质量稳定优势，新增先进硅酸钠产能，除与三元循环生产硅胶实现无缝衔接外，还积极开拓周边白炭黑、铸造等行业市场，推动相关产业集约化发展并拓宽利润来源。

　　公司全资子公司三元循环现有 2.6万吨硅胶的年生产能力，凭借低成本、高质量的竞争优势，已打开市场局面，为后续加快发展夯实基础。

　　报告期内，面对整体严峻复杂的经济环境，公司聚焦主营业务，以做强做精主业为出发点，以技术创新为主要抓手，不断降本增效；积极应对市场变化，提升为客户提供一站式解决方案的综合服务能力；增强管理能力，为提高运营效率提供保障。

　　报告期内，公司紧紧围绕主营化工业务，凝心聚力专注于活性炭、硅酸钠、硅胶的生产、销售、研发创新工作，集约式发展更加深化，产销维持高水平态势，盈利能力增强，整体综合实力不断增强。2022年度，公司实现营业收入 195,099.49万元，同比增长 21.33%；利润总额 28,382.39万元，同比增长 44.81%；实现归属于上市公司股东净利润 22,445.41万元，同比增长 47.64%。

　　注 2：上表营业收入合计的同比增减比例计算口径为前后年度的发生额，其他分项目同比增减比例计算口径为前后年度占营业收入比重。

　　5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出（利息支出含资本化利息）； 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　8、EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销（折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销）。

　　发行人于 2021年 9月 6日发行本期债券，发行规模为人民币 9亿元，扣除发行费用后募集资金净额为 8.85亿元。根据募集说明书，本期债券募集资金用于南平元力环保用活性炭建设项目。

　　截至 2022年 12月 31日止，公司结余募集资金余额为 92,114.68万元。具体使用情况如下：

　　截至 2022年 12月 31日，发行人募集资金账户运作正常，不存在异常情况。

　　报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

　　根据《募集说明书》的规定，“元力转债”本期付息的计息期为 2021年 9月6日至 2022年 9月 5日，票面利率为 0.1%。

　　自 2022 年 11 月 24日至 2022 年 12 月 15 日，有十五个交易日的收盘价不低于“元力转债”当期转股价格 17.51 元/股的 130%（含 130%）（即 22.76 元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2022 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“元力转债”的议案》，决定行使“元力转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部未转股的“元力转债”。截至 2023年 1月 16日，赎回款支付完成，本次可转换公司债券于2023年 1月 17日摘牌。

　　2022年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。

　　报告期内，发行人负责本次债券的信息披露负责人未发生变动。信息披露负责人联系方式如下：

　　中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2022 年 6 月 9 日对公司主体及“元力转债”进行了定期跟踪评级，评级结果为：公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，“元力转债” 的信用等级为 AA-。

　　“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

　　（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）发行人主体评级发生变化；

　　（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

　　（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； （十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻； （十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

　　（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； （十九）本次可转债的中介机构发生变更；

　　（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。” 2022年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第 3.6条列明的重大事项 二、转股价格调整

　　经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司实施 2021年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发股利 1.006441 元（含税），除权除息日为 2022 年 7 月 7日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“元力转债”的转股价格自 2022 年 7 月 7 日起由原来的 17.61 元/股调整为 17.51 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 7 日起生效。

　　自 2022年 11月 24日至 2022年 12月 15日，公司股票已满足连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的（17.51元/股）的130%（含 130%），触发了公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。

　　2022年 12月 15日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“元力转债”的议案》，同意公司行使“元力转债”的提前赎回权。“元力转债”于 2023年 1月 6日停止转股。公司于 2022年 12月 16日至 2023年 1月 6日的交易日内共披露了 16次《关于赎回元力转债的提示性公告》，告知“元力转债”持有人本次赎回的相关事项。本次提前赎回完成后，“元力转债”于 2023年 1月 17日摘牌。

　　（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022年定期受托管理事务报告》之盖章页）